5月24日晚，“有限公司股东清算义务人地位质疑”的主题讲座在91麻豆 217报告厅顺利举办，本次讲座的主讲人是梁上上，我国著名商法学者，清华大学91麻豆 教授，博士生导师；主持人是宁波大学讲师马俊彦；与谈人是《中国法学》常务副总编王莉萍、浙江工商大学91麻豆 副教授朱锦清、法律出版社副编审刘文科。91麻豆 数近百名师生聆听了本次讲座。

讲座的内容：

讲座伊始，梁上上教授从以下五个部分展开本次讲座：第一，有限公司股东清算义务人地位质疑的提出是基于指导案例9号；第二，有限公司股东作为清算义务人的演进与现状；第三，谁才是真正的清算义务人？第四，制度错位的根源：陷入误解之网；第五，探寻债权人利益保护的正道。在第三部分梁上上教授着重将股东与董事、监事、直接负责人之间权利进行对比，得出了相较于董事、监事、直接负责人，股东不是真正的清算义务人的结论，因为股东不参与实际经营以及股东不是清算义务人与公司法公司独立人格与股东有限责任两大基本原则相符。最后梁上上教授再次表明了自己的观点，有限公司的清算义务人不是股东，只有董事才是妥当的清算义务人，为此，我们需要将公司法上的非破产清算与破产法上的破产清算两种制度进行有效衔接，增设董事申请破产义务。当公司无力清偿债务时，董事有义务提起破产申请，进入破产程序，从而将股东从连带责任的灾难中解放出来。

与谈人评析：

首先是王莉萍总编从与谈人和编辑两个角度进行评析，高度肯定了梁上上教授这篇论文的价值，一方面从问题导入开始论述，吸引眼球，而且整篇文章论述逻辑清晰，一气呵成，另一方面，本文的观点与司法实践相结合，有利于推进司法审判。然后，朱锦清教授对清算义务人不是股东而应是董事提出了质疑，因为在实践中有限责任公司绝大多数小股东是参与经营的，而且有限公司大多数无董事会只有执行董事，并且几乎不召开董事会、股东会，更像是一种形式主义的存在。在这种机制下，相较于保护极少部分不参与经营的股东的利益保护所有投资者的利益应该更为妥帖。最后，刘文科编审则从实践的角度提出了，理论和实践之所以会对谁是真正的清算义务人产生分歧主要原因法院是站在裁判者角度解决纠纷，当然希望越快越好，而立法者以及学者更多站在理论的角度。由此抛出了一个令人深思的问题—谁才是真正规则的制定者？

讲座尾声：

讲座接近尾声，来到现场提问环节，同学们踊跃发言，梁上上教授耐心地解答了同学们的疑问。马俊彦老师对本次讲座做了简短的总结，感谢梁上上教授分享他对有限公司清算义务人的见解以及各位与谈人的精彩评析。最后，讲座在热烈的掌声中落下了帷幕，短短一个半小时，同学们皆受益匪浅。

文字：包艳文

摄影：李家豪 王展 潘誉文